“某总”叫起来好听 承担责任可不轻

法院：挂名“一人有限责任公司”的股东要谨慎

为领工资挂名成股东，简某城成了一人有限责任公司的法定代表人，平时被人称“简总”，有空去工地看看，月末领领工资，十分惬意。可如今公司被起诉讨款，简某城就得对公司债务承担责任。

2010年3月，罗某文承接漳州某有限公司厂区挡土墙工程、道路工程、华安新美水电站、地磅、停车棚、新建卫生间、淋浴室、公厕及配电房工程等项目的建设，但双方未签订书面的《建设工程施工合同》。漳州某有限公司的企业信用信息公示报告显示简某城为该公司的唯一股东。

工程完工后，漳州某有限公司委托有资质的单位对工程造价进行结算。《工程结算书》对工程名称、工程造价等事项作了明确，工程款共计5544244．42元，漳州某有限公司法定代表人简某城签名确认。罗某文还主张其另有完成零星工程，工程款合计523157元。随后，漳州某有限公司支付了工程款4267401．42元，余下的180万元迟迟未支付。经过多次催讨未果，罗某文向华安县法院提起诉讼，要求判令漳州某有限公司支付尚欠工程款180万元及利息；判令简某城对上述债务承担连带清偿责任。

2019年12月，一审法院审理认为，漳州某有限公司与罗某文之间虽没有签订《建设工程施工合同》，但实际存在建设工程施工合同关系的事实，罗某文已按漳州某有限公司各工程项目要求，组织人员施工并将完工的工程交付给漳州某有限公司验收、使用，双方对完工的工程款项作了结算，漳州某有限公司也支付了大部分工程款，漳州某有限公司应支付尚欠的工程款。漳州某有限公司系有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”罗某文仅举证收到简某城汇款9万元的凭证和《企业信用信息报告》，而没有举证简某城个人财产和公司财产混同的事实，其请求简某城承担连带清偿责任的意见，因事实不清、证据不足，与法律规定不符，不应采信、确认。最终一审法院判决驳回罗某文对简某城的诉讼请求。

罗某文对一审判决不服，提起上诉，认为简某城应对漳州某有限公司的债务承担连带清偿责任。

2020年6月，二审法院审理后认为，漳州某有限公司是一人有限责任公司，股东只有简某城，有漳州某有限公司的企业信用信息公示报告为证。漳州某有限公司对其公司是一人有限责任公司亦无异议。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

因简某城未能举证证明漳州某有限公司的财产独立于其自己的财产，且存在简某城作为漳州某有限公司在企业信用信息公示报告登记公示的唯一股东，曾向罗某文支付9万元，并主张作为支付本案的工程款的情况，故简某城应对其举证不能承担相应的法律后果，应对漳州某有限公司的债务承担连带责任。罗某文要求简某城对漳州某有限公司的债务承担连带清偿责任，合法有据，应予支持。

二审法院最终判决：简某城对漳州某有限公司应支付给罗某文的工程款承担连带清偿责任。

法官说法

现在公司越来越多，一人有限责任公司比比皆是。在与公司发生交易时，应认真审核公司的营业执照。如果是一人有限责任公司，在与其发生交易往来时，应更加慎重，特别要看看其一人股东的资产等情况，这关系到公司及其个人的履行能力。同时，个人也不能为贪图小便宜，随便就成了一人有限责任公司的挂名唯一股东。且股东应举证自己的财产与公司财产是相对独立的，不然往往要对公司债务承担连带责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

《中华人民共和国公司法》第五十九条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

《中华人民共和国公司法》第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。